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股份IPO意见反馈反馈意见 毛利率波动大被关注
发布日期:2020-01-14

  意见反馈

  1、意见反馈招股说明书披露,报告期发行人进行了数次增资和股权转让。发行人:(1)补充说明并披露报告期历次增资和股权转让的背景,增资或转让对象中发行人、供应商或客户等的任职情况,以及是否存在原股东或实际控制人超比例增资的情形;增资或股权转让的价格及确定方式、公允性,对应上年及股权变动当年的市盈率;相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异,如存在,说明原因;(2)说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》,如使用,请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理,各期股份支付费用的金额和确定方式,会计处理是否恰当。保荐机构、会计师对报告期历次增资和股权转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。

  2、关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形,如存在,请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息,如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。保荐机构、律师及会计师:(1)对前述事项是否构成违法违规进行认定,说明是否存在被处罚情形或风险;(2)关注前述行为的合法合规性,由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求,如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等;(3)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;(4)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响;(5)核查相关资金占用行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

  3、招股书披露,发行人前五大客户主要为全球知名的服装品牌商,报告期前五大客户占比分别为70.12%、65.35%和66.78%,报告期前五大客户存在一定变动。发行人:(1)说明报告期各期直销主要客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等,并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系;(2)披露发行人与主要客户的合作背景、合作开始时间、合作历程、合作模式、发行人产品占主要客户的采购份额及地位、报告期主要客户增减变化及销售额变化等,并分析发行人与主要客户交易的稳定性、持续性,以及是否存在被替代的风险以及对大客户的依赖;(3)补充说明报告期内向前五大客户销售的产品单价、数量、收入及占比、毛利率,发行人对不同客户的结算方式、结算期、期末应收账款余额;(4)补充披露发行人不同产品的销售单价波动情况,如同一客户的销售价格的变动情况、同期相同产品在不同客户之间的单价对比情况等。保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并说明对发行人收入、主要客户的核查方法、范围、证据、结论,并发表明确核查意见。

  4、招股说明书披露,2016年、2017年和2018年,公司前五大原材料供应商采购金额占原材料采购金额的比例分别为24.68%、26.55%和26.10%。发行人:(1)补充说明前五大原材料供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等,说明与发行人是否存在除购销外的其他关系;(2)按原材料类别说明向各主要原材料主要供应商的采购情况,并分析各期主要供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、意见反馈不同供应商同类原材料的价格差异情况;(3)补充披露各期各主要原材料的采购金额、平均采购价格及占总体采购比例的情况,并补充披露并分析各类原材料采购价格和市场价格的差异情况、原因及合理性;(4)结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性,并说明是否存在对重大供应商的依赖。保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并说明对发行人供应商的核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。

  5、招股书披露,报告期发行人采购成本中外协加工费占比在34%-39%之间,且逐年上升;发行人产品中大部分为委托加工生产;2017年存在因环保督查等因素影响导致外协加工厂产能短缺及加工费上涨的情形。发行人:(1)补充披露外协加工的交易背景、加工内容、采购价格、金额及占比,并结合以上情况说明外协加工产品是否涉及发行人生产的核心环节,并结合同行业情况说明外协加工为主是否符合行业特点;(2)说明发行人业务的核心竞争力来源,研发设计中心仅29人是否与发行人所述竞争能力、业务规模相匹配,并结合同行业情况说明其原因及合理性;(3)说明外协供应商是否稳定,并结合外协环节不同供应商加工费的价格比较、与发行人自产成本的比较情况及外协厂与公司交易占其业务规模比例等因素,分析外协加工费用的公允性和合理性;(4)说明主要外协厂商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、注册地、主营业务、经营规模、股权结构、盈利情况等,是否与发行人及其主要股东、核心人员等存在关联关系;(5)补充披露控制外协产品质量的具体措施及与外协方的关于产品质量责任分摊的具体安排;(6)说明发行人的外协加工厂中,在报告期内是否存在因2017年环保督查导致关停的情形,如有说明具体情况及对发行人的影响。

  6、招股说明书披露,报告期内发行人营业收入逐年增长,境外销售占比在80%左右,主要销售至欧洲地区。发行人:(1)结合行业趋势、发行人相应产品的市场供需变化、市场竞争情况、定价机制等因素,量化分析报告期各期销售对应的价格、销售数量的变动原因,并进一步分析披露报告期内销售收入变化的原因及合理性;(2)结合下游行业上市公司的经营业绩情况、发行人与主要下游客户的交易情况以及同行业公司经营情况等,分析说明发行人收入增长是否符合行业趋势;(3)比较分析发行人产品的价格及变动趋势与市场同类产品的差异情况,说明产品售价是否与市场价格及其变动趋势存在重大差异;(4)补充披露公司境内、意见反馈境外市场销售及不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程,结合业务模式、合同运输条款等详细披露收入确认的时点、依据和方法,分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移,说明收入确认方法、依据是否充分、恰当,是否符合会计准则的规定;(5)补充披露发行人销售收入的季节性分布情况,并说明是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况,并请保荐机构和会计师说明收入截止性测试过程;(6)披露外销的主要客户信息、地区、结算货币等,并结合汇率变化、贸易保护性政策等分析说明报告期内外销收入的变动的合理性;(7)补充说明主要境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程;(8)补充披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐机构对上述事项进行核查,并结合对物流运输记录、资金划转凭证、发货验收单据、发票、出口单证与海关数据、进出口信用保险情况、产品最终销售或使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、范围、过程和结论,并发表明确意见。

  7、招股书披露,发行人主营业务成本根据生产模式的不同,由自制生产成本和委托加工成本构成,其中委托加工成本占总成本的80%左右。请发行人:(1)按照不同的产品类型,分类说明不同模式下各期营业成本构成中的料、工、费等的具体构成情况、变动情况及其原因,分析披露产品成本构成的变动原因及合理性;(2)结合发行人原材料价格及单耗情况、加工费定价变动及加工量变动情况、平均薪酬及生产工艺流程等的变化情况,进一步分析自制和委托加工两种模式下其单位成本结构变动的原因及合理性;(3)结合主要原材料在报告期的价格波动情况,分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况,并结合各产品的原材料构成情况,分析原材料价格波动对生产经营及主要相关财务指标(如单位材料成本、材料成本占比、毛利率等)的影响;(4)结合生产模式及业务流程,披露产品成本的主要核算方法和核算过程,成本能否按照不同产品清晰归类,产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性;(5)披露主要能源耗用量与产销量的配比关系。

  8、招股说明书披露,报告期各期发行人主营业务毛利率分别为19.92%、14.92%和17.38%,部分产品如外套类毛利率波动较大,且毛利率水平及变动趋势与同行业各公司毛利率存在一定差异;不同地区产品销售毛利率存在一定差异。请发行人:(1)结合产品定价机制、行业竞争及市场情况等价格影响因素分析报告期内单价变动原因,并结合相关产品生产流程下主要原材料的单耗量及单耗额变化、原材料价格变动、主要原材料占比及其他相关因素(如工艺改进等)等分析单位成本变动原因,并结合以上两个方面量化分析各产品报告期内各产品毛利率变化的原因及合理性;(2)说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整,并按照产品类别、依照可比的口径与可比公司进行比较;结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等影响发行人与同行业公司毛利率差异的相关情况,详细分别披露主要产品毛利率、综合毛利率与可比公司的差异原因;(3)结合发行人同类产品不同地区销售的定价、产品结构、汇率、主要客户等相关因素的具体差异,分析不同地区毛利率的原因及合理性;(4)补充分析毛利率的计算依据和合规性,收入与相关成本费用归集是否符合配比原则,营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。

  9、发行人报告期销售费用分别为6,770.51万元、8,169.86万元和7,768.09万元,占营业收入的比例分别为6.52%、6.83%和6.26%,以销售人员费用、运费和出口费用为主请发行人:(1)补充分析披露运费占收入比重的情况、单位运费情况及两者的变动原因,并结合业务情况、产品销量等分析其合理性;(2)结合报告期内销售人员数量变化、平均薪酬、销售激励政策等,分析并披露销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性;(3)结合发行人的出口规模等因素,分析其出口费用与收入的匹配性;(4)补充披露发行人销售费用率与同行业的差异情况,并结合可比公司与发行人在产品、销售模式、渠道等相关方面的差异,分析披露发行人销售费用率与各公司存在差异的原因,并分析合理性。10、招股说明书披露,公司管理费用分别为4,800.75万元、2,998.97万元和3,610.97万元,占营业收入的比例分别为4.63%、2.51%和2.91%,以人员费用、差旅费、折旧与摊销为主。请发行人:(1)结合报告期内管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况,分析并披露管理人员薪酬及其变动的原因及合理性,并结合在平均薪酬、管理人员人数的差异情况,说明管理费用中职工薪酬相对可比公司的差异情况及原因;(2)补充说明并披露报告期中介机构服务费的主要构成情况,并进一步分析其变动的原因及合理性;(3)补充说明并披露发行人差旅费变动(特别是2018年下降)的原因及合理性;(4)补充披露管理费用率与同行业的差异情况,并结合公司与同行业可比公司在管理费用相关影响因素的差异情况,分析发行人管理费用与各同行业可比公司是否存在差异,并逐一分析与可比公司存在差异的原因;(5)说明研发投入是否对应明确的研发项目,研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法、研发费用相关的内部控制情况;(6)结合各类费用发生的对方单位,说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。

  11、招股说明书披露,公司通过远期外汇合约对冲外汇价格波动风险。发行人:(1)补充披露各期末远期外汇合约等衍生金融工具的持仓、标的金额情况及报告期内的购买、处置等变动情况,说明其与各期金融资产/负债等资产科目,投资收益、公允价值变动损益等利润表科目及现金流量表相应科目的勾稽关系;(2)补充披露与公司各类金融衍生工具交易有关的会计政策、公允价值的确认方式,说明是否适用套期会计准则,公司的会计处理方式是否符合企业会计准则的要求;(3)补充披露公司持有外汇远期合约的规模与发行人相应的外销收入规模的匹配情况及对经营业绩的影响,是否实现了有效套期保值;(4)披露公司金融衍生品交易的内部控制情况及风险敞口的范围,进一步说明除规避汇率波动给公司业绩带来的风险外,公司是否从事相关投资、投机活动;(5)说明公司相应业务产生的非经常性损益是否按照相关规定列报。

  12、招股书披露,发行人经历了多次增资、股权转让等。发行人说明:(1)历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,是否为自有资金,是否存在出资不实、抽逃资本等情况;(2)历次股权转让、增资的背景、价格、价款支付情况,定价依据、定价公允性、定价差异的原因及合理性。(3)相关股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性;是否存在委托持股或信托持股情形。公司目前股权结构是否真实、清晰,是否存在争议或潜在纠纷;(4)发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议。(7)发行人股东大连欣广利为员工持股平台,请说明设立员工持股平台的原因,平台的具体情况、设立过程及相关程序;合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况,合伙人结构的变动情况,离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性;是否涉及股份支付,否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。员工出资是否为自有资金出资,员工持股平台是否有非公司员工,是否存在贿赂或者其他利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

  13、招股书披露,2016年12月,为避免同业竞争和减少关联交易,万代有限通过增加注册资本、资产置换和现金收购的方式收购了实际控制人控制的拉瓦多服装、欣万代制衣、琳琅服饰和香港万代等四家从事服装加工和贸易业务公司的全部股权;收购完成后,上述公司成为万代有限的全资子公司。发行人:(1)逐一披露上述涉及企业的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、生产经营情况等;是否存在重大违法违规情形,是否影响董监高的任职资格,是否存在关联交易非关联化的情形。(2)分别说明上述企业收购的原因、合理性、合法性、必要性和公允性,定价的依据等;是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款,相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕;(3)上述被收购企业历史上出资是否到位,出资和增资来源,是否存在委托持股的情形,如有说明原因和合法合规性,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在利益输送或其他利益安排。(4)上述收购是否构成重大资产重组,是否导致主营业务的变更。

  14、招股书披露,陶森直接持有公司6,100.00万股,持股比例为86.06%;万大科技和大连欣广利分别持有公司1.41%和7.11%的股份。万大科技系陶森持有90.00%股权的公司;大连欣广利系陶森持有0.327%的财产份额并担任执行事务合伙人的合伙企业。陶森为公司的控股股东、实际控制人。发行人说明:(1)陶森、陶琳是否存在账户混用情况,如有则说明账户混用的具体情况。(2)说明陶琳和陶森在股权、资金、账户等权益方面的关系,是否能够区分及如何区分,是否存在代持等利益安排;(3)说明实际控制人的认定理由及合理性等。

  保荐机构、发行人律师通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

  15、保荐机构、发行人律师:(1)进一步披露控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况,是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或类似业务,或从事上下游业务的情形,如存在,请说明对公司独立性的影响。(2)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;(3)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(4)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

  16、招股说明书披露,报告期内,发行人关联采购、关联销售和关联租赁等。其中关联方大连欣罗针织于2016年12月成为发行人全资子公司。发行人进一步补充披露:(1)是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易;是否存在其他关联方,如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(2)披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;(3)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送。(4)章程对关联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。(5)大连欣罗针织的基本情况,出资和增资来源;是否存在委托持股的情形,如有说明原因和合法合规性;2016年收购的原因、定价依据和公允性等。

  保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响,以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

  17、招股说明书披露,报告期内公司作为担保方对外担保。发行人补充披露:(1)报告期内发行人提供担保的原因及商业合理性,是否履行公司决策程序;(2)发行人对外担保是否属于违规担保,是否构成发行上市的法律障碍。

  18、招股说明书披露,发行人拥有4项商标,另有4项域名。发行人披露:(1)发行人拥有的商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形;(2)相关商标的内部控制制度是否建立健全并有效运行等。

  19、招股说明书披露,公司子公司拉瓦多服装因行业技术规范尚未出台原因暂未取得排污许可证。根据国家生态环境部相关规定,拉瓦多服装应于2020年前办理排污许可证。报告期内,拉瓦多服装曾因环保违法受到罚款和停产整顿的行政处罚。发行人补充披露:(1)发行人污染物排放是否取得排放许可证书,生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围;(2)报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(3)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;(4)报告期内受到罚款和停产整顿的行政处罚,说明发生原因、整改情况,是否属于重大违法违规情形,是否影响本次发行上市。(5)报告期内拉瓦多服装未办理排污证就排污是否合法合规,对发行人的影响,目前证书办理情况等。

  保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查,包括:是否符合国家和地方,以及国外相关国家环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道。保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家、地方,以及国外相关国家环保法规和要求发表明确意见。

  20、招股说明书披露,发行人有9处房产;6处土地使用权,其中1处权属人为万代有限,未办理产权变更手续,1处有出让合同待办理土地证;发行人有租赁土地2处,一处位于缅甸,一处为国内未办理备案登记手续的集体建设用地;租赁房产7处,4处位于缅甸,3处国内租赁房产未办理备案手续。另,发行人有7处未批先建的无证房产,还有72套待交付和办理权属证书的房产。请发行人补充披露:(1)发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符;(2)土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,是否依法办理必要的审批程序,有关房产是否为合法建筑,是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为;(3)发行人租赁的房产和土地何时能补办相关手续,涉及集体土地和未取得权属证书的是否合法合规,对发行人持续经营的影响。(4)结合瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,评估瑕疵土地和房产对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度;未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍,未批先建的房产是否会被处罚或追加处罚,补办相关权属登记手续需要多久;(5)72套待交付和办理权属证书的房产的具体情况,主要用途等。意见反馈(6)该等事项是否影响发行人的资产完整性,是否对发行人持续经营构成重大影响,是否存在受到行政处罚的法律风险,是否构成重大违法行为。(7)披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等,并对该等事项做重大风险提示。

  21、招股说明书披露,发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形。发行人补充披露:(1)具体情况、形成原因、是否合法合规;(2)是否需足额缴纳,如足额缴纳对经营业绩的影响,并揭示相关风险、披露应对方案;(3)是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,是否构成重大违法行为。(4)公司是否存在劳务派遣用工情形,说明原因及合理性,报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规,是否存在重大违法行为。

  22、招股说明书披露,报告期内,公司服装外销实现的收入分别为84,114.89万元、94,048.06万元和96,785.58万元,占公司主营业务收入的比例分别为81.57%、79.03%和78.26%。保荐机构、发行人律师补充披露:(1)发行人报告期内境外销售情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户。(2)结合产品价格合同条款,量化分析主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口以及发行人财务数据的影响。(3)进口国同类产品的竞争格局。(4)就前述情况补充进行详细的风险揭示。

  23、招股书披露,报告期内公司通过委托加工模式实现的营业收入占公司营业收入的比例分别为83.65%、82.69%和81.67%。另,报告期内自主生产成本均高于委托加工成本。发行人补充披露:(1)报告期内各期前五大外协加工厂的基本情况,报告期内前五大外协加工厂存在变化的原因;(2)报告期内委托加工的基本情况,包括但不限于加工的具体产品、内容,数量、交易金额、营收金额及各占比情况;(3)结合各年度委托加工所占的比例和形成的成本,详细对比分析委托加工成本低于自主生产成本的原因,说明发行人是否对外协加工厂构成依赖,是否影响发行人业务完整性、稳定性和独立性;比较分析外协加工费用定价的合理性,说明有无利益输送。(4)外协加工厂是否专门或主要为发行人服务,是否存在替发行人分担成本的情况;说明该等外协加工厂与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。(5)说明公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。(6)分析并披露发行人下一步生产安排,委托加工为主的生产模式是否会发生变化。特别是公司募集资金项目实施后委托加工为主的生产模式是否会发生变化。如发生变化的,请披露公司生产加工上是否存在困难,在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的,请做重大事项提示。(7)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节委托外包的情况,委托生产是否符合规定。

  24、招股说明书披露,发行人客户集中度较高,报告期内前五大客户相对稳定,但存在一定变化。报告期内,公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为70.12%、65.35%和66.78%。保荐机构、发行人律师说明并补充披露:(1)发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。(2)主要客户基本情况、在行业中的地位、透明度与经营状况、与发行人主要交易内容、定价公允性,是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系;(3)上述客户与发行人合作的历史,目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划;(4)公司产品的竞争优势,是否具有替代风险;(5)结合相关合同条款,详细分析公司同主要客户交易的可持续性和稳定性;(6)详细披露公司销售客户集中相关风险,说明该等情形是否为行业特点。(7)对发行人是否对主要客户存在重大依赖,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力,是否对发行人持续盈利能力构成重大影响发表明确意见。

  25、招股书披露发行人在缅甸设立子公司万代(缅甸)有限公司。发行人进一步披露:(1)万代(缅甸)有限公司的基本情况,包括但不限于主要业务、人员、资产、生产经营情况等;(2)设立境外子公司原因,是否均履行了境内的相应核准/备案程序;(3)经营是否需要获得相应的审批和资质;合法存续情况,经营存续的合法合规性,是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见,并说明核查的过程和方式方法。

  26、报告期各期末,公司应收账款余额分别为26,767.05万元、25,583.17万元和25,755.65万元,应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为25.79%、21.38%和20.76%。发行人:(1)结合业务情况、不同客户销售情况、信用政策变化情况等,进一步分析各期末应收账款余额及占收入比例变动的合理性;(2)说明公司对不同类型客户应收账款的金额及占收入比例情况,相关客户的收款、结算政策的具体情况,并结合公司对各类型主要客户具体的信用政策及变化情况,说明是否与同行业可比公司一致、是否存在放松信用期增加销售收入的情形;(3)补充披露各期末应收账款的期后回款金额及比例,并分析回款比例的变动情况;(4)补充说明各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况,并结合公司各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分;(5)结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况,分析并披露公司应收周转率与同行业公司差异的原因;(6)补充披露报告期发行人是否存在第三方回款的情形,如有,披露其具体情况,回款方与销售合同方的关系、回款原因及合理性,请中介机构结合相关核查情况说明其对应的收入是否真实。保荐机构、会计师对上述事项进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。

  27、招股说明书披露,报告期各期末公司存货账面价值分别为6,459.18万元、7,852.47万元和7,720.40万元,主要由原材料、委托加工物资和库存商品组成。发行人:(1)结合公司报告期各期的经营情况,说明存货余额波动的原因及合理性,并分析各期末存货余额与各期产品销售收入的匹配性;(2)结合各期订单情况、存货构成情况等,分析披露各期存货余额逐年增长的原因;(3)结合公司的生产模式、产品生产周期、销售模式等,说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法,进而分析披露各期末各类存货余额的合理性;(4)补充披露报告期各期存货的库龄情况、库存商品期后结转成本情况,并分别说明各期末库存商品余额较高的原因及合理性;(5)说明计提存货跌价准备的具体方式,各类存货可变现净值的具体确认方法,结合库龄、商品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分;(6)结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异,分析披露公司存货周转率与同行业存在差异的原因;(7)补充说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况,包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明对各类存货的核查过程和结论,并发表明确意见。

  28、关于发行人的非流动资产。报告期内,公司固定资产主要为机器设备和房屋建筑物,无形资产主要为土地使用权。发行人:(1)以表格形式补充说明各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况,并分析披露固定资产的变动趋势与发行人的产能、生产经营情况是否配比;(2)结合固定资产存量及其变动情况,依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差异;(3)补充披露固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧/摊销政策,并说明其是否谨慎、合理,是否与同行业可比公司一致,相关折旧/摊销计提是否准确;(4)补充披露报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果,并说明公司减值准备计提是否充分,并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等,核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎;(5)结合发行人报告期内的固定资产构成及余额情况,分析说明其与发行人产能及产销量的匹配关系。

  29、发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况,并与行业水平、当地企业进行对比披露,同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

  30、发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

  31、发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动原因、依据和合理性,请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

  32、发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

  33、在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论,是否存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见是否有重大影响。保荐机构核实上述情况,分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

  34、持有发行人股份的发行人实际控制人亲属按照相关规定进行股份锁定并披露。保荐机构、发行人律师对是否符合锁定期要求发表明确意见。

  35、招股说明书披露,发行人及子公司收到环保、施工和海关等方面行政处罚。请保荐机构、发行人律师结合发行人行政处罚,按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为,是否对发行上市构成障碍;发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

  36、发行人:(1)核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事,是否能够履行独立董事职责。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。(2)发行人最近三年董事、监事、高管发生变化的原因,发行人内部控制是否有效;公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

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